Erläuterungen zum verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2010

Der Zwischenabschluss zum 30. Juni 2010 ist in Übereinstimmung mit den Vorschriften des IAS 34 in verkürzter Form und in Anwendung von § 315a HGB nach den Vorschriften der am Abschlussstichtag gültigen und von der Europäischen Union anerkannten International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board, London, sowie den Interpretationen des IFRS Interpretations Committee erstellt worden.

Die Erläuterungen im Anhang des Konzernabschlusses 2009 gelten insbesondere im Hinblick auf die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechend. In der Kapitalflussrechnung werden die Zinseinnahmen aus Zinssicherungsgeschäften sowie Ausgaben für den Erwerb von zusätzlichen Anteilen an Tochterunternehmen unter Zu-/Abfluss aus Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Die Vorjahreswerte wurden entsprechend angepasst.

Änderungen in den zugrunde liegenden Parametern beziehen sich vor allem auf die Wechselkurse sowie auf die Zinssätze für die Ermittlung der Pensionsverpflichtungen.

Die Wechselkurse wichtiger Währungen zum Euro ergeben sich wie folgt:

Für die Ermittlung der versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus Pensionsverpflichtungen wurden folgende wesentliche Zinssätze zugrunde gelegt:

Die nachfolgende Tabelle enthält die Überleitungsrechnung des operativen Ergebnisses (EBIT) der operativen Segmente zum Ergebnis vor Ertragsteuern des Konzerns.

Entwicklung des Konsolidierungskreises
Zum 30. Juni 2010 wurden insgesamt 291 Gesellschaften voll- oder anteilsmäßig konsolidiert (31. Dezember 2009: 302 Gesellschaften). Vier Gemeinschaftsunternehmen wurden entsprechend IAS 31 (Interests in Joint Ventures) anteilsmäßig konsolidiert. Ferner sind fünf assoziierte Unternehmen im Konzernabschluss nach der Equity-Methode gemäß IAS 28 (Investments in Associates) berücksichtigt worden.

Akquisitionen und Desinvestitionen
Die Erwerbskosten der im 1. Halbjahr 2010 getätigten Akquisitionen beliefen sich insgesamt auf 36 Mio €. Neben kleineren Akquisitionen hat MaterialScience am 09. März 2010 die im kalifornischen Sunnyvale ansässige Artificial Muscle, Inc., USA, für 21 Mio € übernommen. Artificial Muscle, Inc. ist ein Technologieführer auf dem Gebiet der elektroaktiven Polymere für die Consumer-Elektronik-Industrie. Der Kaufpreis entfällt im Wesentlichen auf patentierte Technologien und einen Geschäfts- und Firmenwert.

Ende Mai 2009 haben wir die am 31. März 2009 bekannt gegebene strategische Allianz mit Genzyme Corp., USA, umgesetzt. Entsprechend der Vereinbarung haben wir Produkte des hämatologischen Onkologieportfolios auf Genzyme übertragen. Im 1. Halbjahr 2010 flossen uns hieraus netto 41 Mio € zu, die aus umsatzabhängigen Zahlungen von Genzyme Corp. sowie gegenläufigen Steuerzahlungen resultierten.

Insgesamt haben wir im 1. Halbjahr 2009 einen Gewinn aus Veräußerung vor Steuern in Höhe von 134 Mio € ausgewiesen. Dieser resultierte im Wesentlichen aus der o. g. Vereinbarung mit Genzyme. Darüber hinaus haben wir im Mai 2009 den ausstehenden 49-%-Anteil der spanischen Berlimed, S.A. von der Juste S.A. Quimica Farmacéutica (Juste) erworben und im Gegenzug unseren 51-%-Anteil an der spanischen Justesa Imagen, S. A. an Juste verkauft. Des Weiteren haben wir im Mai 2009 das Thermoplastics Testing Center, Krefeld, an Underwriters Laboratories Inc., USA, verkauft.

Die sich durch die Wandlung der Pflichtwandelanleihe am 01. Juni 2009 ergebenden Stammaktien waren wie bereits ausgegebene Aktien zu behandeln, sodass sich das unverwässerte und das verwässerte Ergebnis je Aktie auch im 2. Quartal 2009 bzw. 1. Halbjahr 2009 entsprachen.

Hinsichtlich der Angaben zu den rechtlichen Risiken des Bayer-Konzerns verweisen wir auf die Darstellung im Bayer-Geschäftsbericht 2009. Der Bayer-Geschäftsbericht 2009 steht unter http://www.bayer.de/ kostenlos zum Herunterladen bereit. Seit diesem Geschäftsbericht hat es folgende wesentliche Veränderungen im Bereich der rechtlichen Risiken gegeben:

Trasylol® (Aprotinin) ist ein Medikament zur Kontrolle des Blutverlustes bei koronaren Bypass-Operationen. Am 12. Juli 2010 waren insgesamt ca. 1.450 in den USA erhobene Klagen zugestellt und anhängig. Die Kläger machen insbesondere geltend, die Verabreichung von Trasylol® habe zu Gesundheitsbeeinträchtigungen wie Nierenversagen oder zum Tode und zu wirtschaftlichen Schäden geführt. Ohne Anerkennung einer Haftung hat Bayer bis zum 06. Juli 2010 mit ca. 120 Klägern Vergleichsvereinbarungen geschlossen. Von Fall zu Fall wird Bayer eine vergleichsweise Beilegung von einzelnen Rechtsstreitigkeiten auch zukünftig in Betracht ziehen, wird sich aber weiterhin entschieden gegen alle Ansprüche zur Wehr setzen, für die ein Vergleich nicht in Frage kommt.

Yasmin®/YAZ®: Die Zahl der gegen Bayer in den Vereinigten Staaten erhobenen und Bayer zugestellten Klagen betrug ca. 2.700 am 10. Juli 2010. Die Zahl der Bayer in Kanada zugestellten Sammelklagen ist auf 12 gestiegen. Die Kläger machen geltend, Yasmin®, YAZ® und/oder Ocella®, eine von Barr Laboratories, Inc. in den USA vermarktete generische Version von Yasmin®, hätten bei Anwenderinnen zu Gesundheitsschäden geführt, in Einzelfällen auch mit Todesfolge.

Yasmin®: 2005 hatte Bayer vor einem US-Bundesgericht eine Patentverletzungsklage gegen Barr Pharmaceuticals, Inc. und Barr Laboratories, Inc. eingereicht. Darin wurde Barr wegen seiner angestrebten generischen US-Version des oralen Verhütungsmittels Yasmin® von Bayer Patentverletzung vorgeworfen. 2008 hat das US-Bundesgericht Bayers Patent ’531 für Yasmin® für ungültig erklärt. Dieses Urteil hat das zuständige US-Berufungsgericht im August 2009 bestätigt. Im Mai 2010 hat der U.S. Supreme Court Bayers Rechtsmittel zurückgewiesen.

YAZ®: 2007 und 2008 erhielt Bayer Mitteilungen, dass Barr Laboratories, Inc. und zwei weitere Unternehmen jeweils ein ANDA-Zulassungsverfahren hinsichtlich einer generischen Version des oralen Verhütungsmittels YAZ® von Bayer in den USA eingeleitet haben. 2008 haben Bayer und Barr vereinbart, dass Bayer Barr die Lizenz erteilt, ab Juli 2011 in den USA eine generische Version von YAZ® vermarkten zu können. Nach dieser Vereinbarung wird Bayer dafür das Medikament liefern. Im Dezember 2008 wurde Barr von Teva Pharmaceutical Industries Ltd. übernommen. Im Juni 2010 verkündete Teva Pharmaceutical Industries Ltd. den Beginn der Vermarktung von Gianvi^TM in den USA, einer generischen Version von YAZ®. Das Medikament dafür hat Bayer nicht geliefert. Bayer hat bei einem Bundesgericht in den USA wegen Verletzung bestimmter Bayer-Patente eine Patentverletzungsklage gegen Teva Pharmaceutical Industries Ltd., Teva Pharmaceuticals USA, Inc., Barr Pharmaceuticals LLC und Barr Laboratories, Inc. eingereicht. Bei einem anderen Bundesgericht in den USA haben Teva Pharmaceuticals USA, Inc. und Barr Laboratories, Inc. eine Klage auf Feststellung eingereicht, dass die Patente ungültig und nicht verletzt seien. Bayer beabsichtigt, seine Rechte mit Nachdruck zu verfolgen.

Blutzuckermessgeräte: Abbott Laboratories hat in den USA im Jahr 2005 u.a. gegen Bayer wegen angeblicher Verletzung zweier Abbott-Patente durch Blutzuckermessgeräte Klage erhoben. 2008 hat das Gericht hinsichtlich beider Patente zugunsten von Bayer entschieden. Im Januar 2010 hat ein Berufungsgericht beide Entscheidungen bestätigt, aber im April 2010 Abbotts Antrag auf eine erneute Verhandlung stattgegeben. Bayer ist überzeugt, gute Argumente zu haben, und wird sich weiterhin entschieden zur Wehr setzen.

Kogenate®: Novartis Vaccines and Diagnostics Inc. und die Novo Nordisk A/S haben 2008 gegen Bayer in den USA eine Patentverletzungsklage erhoben. Die Kläger behaupten, dass Bayer durch Herstellung und Vertrieb des rekombinanten Faktor-VIII-Produkts Kogenate® ein 2006 erteiltes Patent verletze. In der zweiten Februarhälfte 2010 haben sich die Parteien einvernehmlich auf einen Vergleich geeinigt.

Betaferon®/Betaseron®: Im Mai 2010 hat Bayer eine Klage bei einem Bundesgericht in den USA gegen Biogen Idec MA Inc. eingereicht. Bayer beantragt die gerichtliche Feststellung, dass ein im Jahr 2009 der Firma Biogen erteiltes Patent unwirksam ist und mit Bayers Produktion und Vermarktung von Betaseron®, Bayers Medikament zur Behandlung von Multipler Sklerose, nicht verletzt wird. Einen Tag später hat Biogen Idec MA Inc. bei demselben Gericht eine Klage gegen Bayer mit der Behauptung eingereicht, Bayer verletze das Patent mit der Produktion und dem Vertrieb von Betaseron® und Extavia®. Betaseron® wird in den USA von Bayer hergestellt und vertrieben. Extavia® ist ebenfalls ein Medikament zur Behandlung von Multipler Sklerose und wird von Bayer hergestellt, aber in den USA von Novartis Pharmaceuticals Corporation vertrieben, einer weiteren Beklagten in diesem Verfahren. Bayer ist der Auffassung, keinen wirksamen Patentanspruch zu verletzen, und beabsichtigt, sich gegen diese Klage entschieden zur Wehr zu setzen.

Verfahren wegen gentechnisch veränderter Reispflanzen: Insgesamt waren Bayer am 09. Juli 2010 ca. 460 Klagen mit insgesamt rund 7.200 Klägern bekannt, die gegen verschiedene Bayer-Gesellschaften im Zusammenhang mit gentechnisch verändertem Reis in den USA anhängig sind. Die Zahl der Kläger wurde anhand der Gesamtzahl der in den Schriftsätzen als Kläger genannten Personen berechnet. Die Zahl der Kläger erlaubt jedoch keine Rückschlüsse auf die Zahl der betroffenen landwirtschaftlichen Betriebe. Reisfarmen in den Vereinigten Staaten bestehen oft aus mehreren rechtlichen Einheiten. In einigen Fällen hat nur eine einzelne Person geklagt, in anderen treten sämtliche dieser rechtlichen Einheiten als Kläger auf. Außerdem werden sowohl Personengesellschaften als auch deren einzelne Gesellschafter gezählt, wenn sie als Kläger in den Klageschriften aufgeführt werden.

Bei der Entwicklung des gentechnisch veränderten Reises waren in Zusammenarbeit mit Dritten in den Jahren 1998 bis 2001 in den USA Freilandversuche durchgeführt worden. Der gentechnisch veränderte Reis wurde nie vermarktet. Zwei der zur Koordination an ein Bundesgericht in St. Louis, Missouri, verwiesenen Verfahren wurden von Geschworenen im Dezember 2009 und im Februar 2010 entschieden. Danach soll Bayer fünf klagenden landwirtschaftlichen Betrieben, die 29 Kläger umfassten, für von diesen erlittene Verluste Schadenersatz in Höhe von insgesamt etwa 3,5 Mio US-$ zahlen. Einen von diesen Betrieben verlangten Strafschadenersatz lehnten die Geschworenen hingegen ab. In einem dritten Verfahren mit Geschworenen im Februar 2010 hat ein Gericht in Arkansas Bayer zur Zahlung von Schadenersatz und Strafschadenersatz an einen landwirtschaftlichen Betrieb, der zwei Kläger umfasste, in Höhe von insgesamt ca. 1 Mio US-$ verurteilt. In einem vierten Verfahren mit Geschworenen im April 2010 hat ein Gericht in Arkansas Bayer zur Zahlung von Schadenersatz und Strafschadenersatz an 11 landwirtschaftliche Betriebe, die 14 Kläger umfassten, in Höhe von insgesamt ca. 48 Mio US-$ verurteilt. Im Juli 2010 hat in einem fünften Verfahren ein mit Geschworenen besetztes Bundesgericht in St. Louis, Missouri, entschieden, dass Bayer in einem Fall haftet, der einen landwirtschaftlichen Betrieb aus Louisiana mit 10 Klägern betraf. Der Schadenersatz wurde von der Jury auf ca. 500.000 US-$ festgesetzt, was einem Drittel der im Verfahren geforderten Summe entspricht. Einen Strafschadenersatz sah das in diesem Fall anwendbare Recht von Louisiana nicht vor.

Bayer hält die bisherigen Entscheidungen hinsichtlich des Haftungsgrundes und des zuerkannten Schadenersatzes und Strafschadenersatzes für völlig falsch und wird, soweit nicht bereits geschehen, Rechtsmittel einlegen.

Ein weiteres Verfahren mit Geschworenen hat im Juli 2010 vor einem Gericht in Desha County in Arkansas begonnen. Weitere Verfahren sollen im Laufe des Jahres 2010 verhandelt werden, einschließlich eines der Verfahren, die zur Koordination an ein Bundesgericht verwiesen worden waren, und eines Verfahrens vor Gerichten in Arkansas.

Die Fakten und die Art und Höhe des verlangten Schadenersatzes unterscheiden sich von Fall zu Fall erheblich. Das Ergebnis der ersten verhandelten Fälle erlaubt nach Auffassung des Unternehmens keine unmittelbaren Rückschlüsse auf den Ausgang der weiteren Verfahren. Bayer ist überzeugt, gute Argumente zur Verteidigung gegen diese Klagen zu haben, und beabsichtigt, sich weiterhin entschieden zur Wehr zu setzen. Hinsichtlich der dargestellten Entscheidungen hat das Unternehmen angemessene bilanzielle Maßnahmen ergriffen.

Zu unseren Geschäftspartnern zählen Unternehmen, an denen wir beteiligt sind, sowie Unternehmen, die mit Mitgliedern des Aufsichtsrats der Bayer AG in Verbindung stehen. Geschäfte mit diesen Gesellschaften erfolgen zu marktüblichen Bedingungen. Die entsprechenden Umsätze sind aus Sicht des Bayer-Konzerns nicht von materieller Bedeutung. Der Bayer-Konzern war an keinen für uns oder uns nahe stehenden Unternehmen und Personen wesentlichen Transaktionen beteiligt, die in ihrer Art oder Beschaffenheit unüblich waren. Die mit nahe stehenden Unternehmen, die im Bayer-Konzernabschluss at-equity bewertet oder zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert sind, getätigten Transaktionen resultieren hauptsächlich aus Lieferungs- und Leistungsbeziehungen. Der Umfang dieser Transaktionen war jedoch aus Sicht des Bayer-Konzerns unwesentlich. Gleiches gilt auch für die finanziellen Forderungen bzw. Verbindlichkeiten, die gegenüber den nahe stehenden Unternehmen bestanden.

Mit Ablauf des Tags der Hauptversammlung hat Herr Klaus Kühn sein Amt als Vorstandsmitglied der Bayer AG beendet. Der Nachfolger von Herrn Kühn in der Funktion als Finanzvorstand, Herr Werner Baumann, wurde bereits zum 01. Januar 2010 in den Vorstand berufen.

Mit Ablauf des 30. Juni 2010 ist Herr Karl-Josef Ellrich in den Ruhestand getreten und schied damit aus dem Aufsichtsrat aus. Nachfolgerin von Herrn Ellrich wurde als gewähltes Ersatzmitglied Frau Roswitha Süßelbeck.

Die Hauptversammlung hat am 30. April 2010 der von der Verwaltung vorgeschlagenen Dividende von 1,40 €/Aktie für das Geschäftsjahr 2009 zugestimmt.

Auf der Hauptversammlung wurden Vorstand und Aufsichtsrat entlastet.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde gebilligt.

Der Aufhebung bestehender und der Schaffung neuer Genehmigter Kapitalien sowie der dazu erforderlichen Satzungsänderung wurde zugestimmt. Außerdem erteilte die Hauptversammlung dem Vorstand wiederum eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts.

Den vorgeschlagenen Anpassungen der Satzung der Bayer AG an die Regelungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie wurde zugestimmt.

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wurde als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahrs 2010 gewählt.

Leverkusen, 26. Juli 2010

Bayer Aktiengesellschaft

Der Vorstand